Aptean schließt bindende Vereinbarung über den Erwerb von Logility ab

Aptean erwirbt sämtliche Aktien von Logility für 14,30 US-Dollar pro Aktie in Cash

ALPHARETTA, GEORGIA; ATLANTA, GEORGIA; 24. Januar 2025 – Aptean, ein globaler Anbieter von unternehmenskritischen Softwarelösungen, der von TA Associates („TA“), Insight Partners, Charlesbank Capital Partners („Charlesbank“) und Clearlake Capital Group, L.P. („Clearlake“) gehalten wird, gab heute bekannt, dass er eine bindende Vereinbarung zur Übernahme von Logility Supply Chain Solutions, Inc. (Nasdaq: LGTY) („Logility“ oder das „Unternehmen“), einem führenden Anbieter von KI-basierter Supply-Chain-Management-Software, abgeschlossen hat.

Gemäß der abgeschlossenen Vereinbarung wird Aptean alle ausstehenden Stammaktien von Logility für 14,30 US-Dollar pro Aktie in einer reinen Cash Transaktion erwerben. Der Kaufpreis pro Aktie entspricht einem Aufschlag von 27,0 % auf den Schlusskurs der Logility-Aktie vom 23. Januar 2025 und einem Aufschlag von 28,4 % auf den volumengewichteten 30-Tage-Durchschnittskurs der Aktie zu diesem Zeitpunkt. Darüber hinaus stellt der Kaufpreis pro Aktie einen Aufschlag von 30,1 % auf den unbeeinflussten Schlusskurs der Logility-Aktie am Freitag, den 6. Dezember 2024, dar, vor dem öffentlichen Schreiben von 2717 Partners vom 9. Dezember 2024, in dem Logility aufgefordert wurde, strategische Alternativen zu prüfen und einen Aufschlag von 34,1 % auf den volumengewichteten 30-Tage-Durchschnittskurs der Aktie zu diesem Datum.

Logility hat seinen Hauptsitz in Atlanta, Georgia, und bietet KI-gestützte, innovative Lösungen für die Lieferkettenplanung, mit dem Ziel, den Lagerbestand zu optimieren, die Bedarfsprognose zu verbessern und die Produktionsplanung effizient zu gestalten. Logility bietet eine umfassende Palette an Lösungen, darunter Bedarfsplanung, Bestands- und Lieferoptimierung, Fertigungsabläufe, Netzwerkdesign sowie Lieferanten- und Beschaffungsmanagement. Die Lösungen von Logility werden von über 500 Kunden in mehr als 80 Ländern eingesetzt, die in den Bereichen langlebige Konsumgüter, Bekleidung/Accessoires, Lebensmittel und Getränke, industrielle Fertigung, schnelllebige Konsumgüter, Großhandel und Chemie tätig sind.

„Logility verfügt über jahrelange Erfahrung bei der Unterstützung global aufgestellter Unternehmungen bei der Gestaltung, dem Aufbau und der Verwaltung ihrer Lieferketten“, so Apteans CEO, TVN Reddy. “Die Logility-Plattform bietet eine unternehmenskritische Suite von KI-gestützten Lösungen für die Lieferkettenplanung, die selbst die komplexesten Anforderungen erfüllen. Wir freuen uns darauf, die treuen Kunden und das erfahrene Team von Logility bei Aptean willkommen zu heißen.“

„Seit der ersten Investition von TA im Jahr 2019 ist Aptean fortdauernd ein Innovationsführer für seine Kunden bei Lösungen für deren Fertigungs- und Lieferkette auf der ganzen Welt. Wir sind davon überzeugt, dass die Integration der sich ergänzenden Lösungssuiten von Aptean und Logility es uns ermöglichen wird, unsere Angebote weiter zu verbessern, innovativer zu sein und unser gemeinsames Engagement für den Erfolg unserer Kunden zu stärken. Mit Begeisterung sehen wir, welches Potential diese Partnerschaft freisetzen kann“, sagte Hythem T. El-Nazer, Co-Managing Partner bei TA.

„Wir freuen uns, diese Transaktion mit Aptean bekannt zu geben, die unseren Aktionären einen erheblichen und unmittelbaren Mehrwert bieten wird“, sagte James B. Miller, Jr., Vorsitzender des Vorstands von Logility. „Unser Vorstand hat den Stand-alone Plan des Unternehmens laufend mit anderen strategischen Möglichkeiten verglichen. Mit Unterstützung unserer Finanz- und Rechtsberater führte der Vorstand ab Spätsommer 2024 ein gründliches und umfassendes Auktionsverfahren durch. Als Ergebnis dieses Verfahrens kamen wir einstimmig zu dem Schluss, dass ein Verkauf an Aptean die beste Möglichkeit darstellt, den Shareholder Value zu maximieren und gleichzeitig sicherzustellen, dass das Unternehmen weiterhin gut positioniert ist, um seinen Kunden auch in Zukunft innovative und führende Lösungen anzubieten.“

„Die Übernahme von Logility durch Aptean stellt ein neues und aufregendes Kapitel für unser Unternehmen dar“, sagte Allan Dow, Präsident und CEO von Logility. „Logility hat es sich zur Aufgabe gemacht, Kunden beim Aufbau nachhaltiger, profitabler Lieferketten zu unterstützen, die das Leben der Menschen und die Welt, in der wir leben, verbessern. Wir freuen uns darauf, unseren starken Kundenstamm weiterhin mit KI-basierten Lösungen zu versorgen, zusammen mit Aptean, die eine beeindruckende Erfolgsbilanz bei der Unterstützung von Herstellern und Händlern vorweisen kann. Wir glauben, dass diese Transaktion ein großartiges Ergebnis für unsere Kunden, unser Unternehmen und unsere Aktionäre darstellt und Logility dabei helfen wird, sein langfristiges Potenzial voll auszuschöpfen.“

Strategische und finanzielle Vorteile

• Stärkere Fokussierung: Durch die Übernahme von Logility durch Aptean, ein privat gehaltenes Softwareunternehmen mit starkem Investorenhintergrund, kann sich Logility besser auf seine langfristige Strategie konzentrieren, ohne den zusätzlichen Aufwand und die Kosten, die für börsennotierte Gesellschaften notwendig sind.

• Zugang zu Ressourcen: Aptean wird Logility Zugang zu Ressourcen verschaffen, die das Wachstum beschleunigen und die Umsetzung der Strategie vorantreiben können.

• Verbesserte kombinierte Angebote: Beide Organisationen bieten sich ergänzende, führende Lösungssuiten mit einer nachgewiesenen Erfolgsbilanz bei der Unterstützung des Kundenerfolgs an. Durch die Zusammenarbeit und die Integration der sich ergänzenden Technologien von Logility und Aptean werden verbesserte kombinierte Angebote für Kunden geschaffen.

• Wert für Aktionäre und Kunden: Die endgültige Vereinbarung spiegelt das Engagement von Logility für die Maximierung des Shareholder Values wider und bietet eine Grundlage für Logility, um seine Kunden auch in Zukunft erfolgreicher zu machen.

Transaktionsdetails

Die Transaktion wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2025 abgeschlossen, vorbehaltlich der üblichen Closing Conditions, einschließlich der Genehmigung der Transaktion durch die Aktionäre von Logility und des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen. Der Vorstand von Logility hat der endgültigen Vereinbarung einstimmig zugestimmt und empfiehlt den Aktionären von Logility, für die Transaktion zu stimmen. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft.

Nach Abschluss der Transaktion wird Logility Teil eines privat geführten Unternehmens und seine Stammaktien werden nicht mehr am Nasdaq Global Select Market oder einer anderen Börse notiert sein.

Berater

Lazard fungiert als Finanzberater für Logility und Jones Day als Rechtsberater.

Orrick fungiert als Rechtsberater für Aptean.

Über Logility Logility ist ein führender Anbieter von KI-gestützten Supply-Chain-Management-Lösungen, die Kunden dabei unterstützen, nachhaltige digitale Lieferketten aufzubauen, die das Leben der Menschen und die Welt, in der wir leben, verbessern. Der Ansatz des Unternehmens ist darauf ausgelegt, die Planung von Lieferketten neu zu gestalten, indem es von traditionellen „Was ist passiert“-Prozessen zu einer KI-gesteuerten Strategie übergeht, die die Fähigkeiten von Menschen und Maschinen kombiniert, um zukünftige Entwicklungen vorherzusagen und darauf vorbereitet zu sein. Die vollständig integrierte End-to-End-Plattform von Logility hilft Kunden, schneller zu reagieren, Unsicherheit in Chancen umzuwandeln und die Lieferkette von einer Kostenstelle in einen Wachstumsmotor zu verwandeln. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Atlanta, Georgia, und betreut über 500 Kunden in 80 Ländern. Weitere Informationen finden Sie unter www.logility.com.

Über Aptean Aptean ist ein globaler Anbieter branchenspezifischer Software, die Herstellern und Händlern dabei hilft, ihre Geschäfte effektiv zu führen und auszubauen. Die Lösungen und Dienstleistungen von Aptean helfen Organisationen jeder Größe, „Ready for What's Next, Now®“ zu sein. Aptean hat seinen Hauptsitz in Alpharetta, Georgia, und verfügt über Niederlassungen in Nordamerika, Europa und im asiatisch-pazifischen Raum. Weitere Informationen über Aptean und die von uns bedienten Märkte finden Sie unter www.aptean.com.

Aptean und Ready for What's Next, Now sind eingetragene Marken von Aptean, Inc. Alle anderen Firmen- und Produktnamen können Marken der jeweiligen Unternehmungen sein, mit denen sie in Verbindung stehen.

Über TA TA ist eine führende globale Private-Equity-Gesellschaft, die sich auf die Wachstumssteigerung profitabler Firmen konzentriert. Seit 1968 hat TA in mehr als 560 Gesellschaften in seinen fünf Zielbranchen – Technologie, Gesundheitswesen, Finanzdienstleistungen, Verbraucher- und Unternehmensdienstleistungen – investiert. TA nutzt sein tiefgreifendes Branchenwissen und seine strategischen Ressourcen und arbeitet mit Managementteams weltweit zusammen, um qualitativ hochwertigen Unternehmungen zu helfen, nachhaltigen Wert zu schaffen. TA hat bisher 65 Milliarden US-Dollar Kapital eingesammelt und beschäftigt über 160 Investmentexperten in Büros in Boston, Menlo Park, Austin, London, Mumbai und Hongkong.

Über Insight Partners Insight Partners ist ein globaler Software-Investor, der mit wachstumsstarken Technologie-, Software- und Internet-Start-ups und ScaleUp-Unternehmen zusammenarbeitet, die den Wandel in ihren Branchen vorantreiben. Zum 30. September 2024 hat die Firma über 90 Milliarden US-Dollar Assets under Management. Insight Partners hat in mehr als 800 Unternehmungen weltweit investiert und über 55 Portfoliounternehmen beim Börsengang begleitet. Insight Partners hat seinen Hauptsitz in New York City und Niederlassungen in London, Tel Aviv und der Bay Area. Die Mission von Insight Partners besteht darin, visionäre Führungskräfte zu finden, zu finanzieren und erfolgreich mit ihnen zusammenzuarbeiten, indem sie ihnen auf ihrem Wachstumskurs maßgeschneiderte, praktische Software-Expertise zur Verfügung stellen, von der ersten Investition bis zum Börsengang. Weitere Informationen über Insight Partners und alle seine Investitionen finden Sie unter insightpartners.com oder auf X @insightpartners.

Über Charlesbank Charlesbank mit Sitz in Boston und New York ist eine private Investmentgesellschaft für Mid-Market Private Investments mit ca. 19 Milliarden US-Dollar Assets under Management (Stand: 30.09.2024). Charlesbank konzentriert sich auf managementgeführte Übernahmen, Wachstumskapitalfinanzierungen, Opportunistic Credit und Technologieinvestitionen. Die Firma strebt Unternehmensinvestitionen mit nachhaltigem Wettbewerbsvorteil und hervorragenden Wachstumsaussichten an. Weitere Informationen finden Sie unter www.charlesbank.com.

Über Clearlake Clearlake wurde 2006 gegründet und ist eine Investmentfirma, die integrierte Geschäfte in den Bereichen Private Equity, Credit und anderen verwandten Strategien betreibt. Mit einem sektorfokussierten Ansatz strebt Clearlake Partnerschaften mit erfahrenen Managementteams an, indem es dynamischen Unternehmungen, die von Clearlakes Ansatz zur operativen Verbesserung O.P.S.® profitieren können, langfristiges Kapital zur Verfügung stellt. Die Kernzielsektoren der Firma sind Technologie, Industrie und Konsumgüter. Clearlake verwaltet derzeit ein Vermögen von über 85 Milliarden US-Dollar Assets under Management und seine leitenden Investment-Principals haben über 400 Investitionen geleitet oder mitgeleitet. Der Hauptsitz der Firma befindet sich in Santa Monica, Kalifornien, mit Niederlassungen in Dallas (Texas, USA), London, Großbritannien, Dublin, Irland, Singapur und Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate. Weitere Informationen finden Sie unter ww.clearlake.com.

Zukunftsgerichtete Aussagen Aussagen in dieser Pressemitteilung, die keine historischen Fakten darstellen, sind „zukunftsgerichtete Aussagen“, die Risiken und Unsicherheiten beinhalten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Ergebnissen abweichen. Solche Aussagen basieren auf den Erwartungen der Geschäftsführung zum Zeitpunkt ihrer Abgabe und sind keine Garantie für zukünftige Ergebnisse. Zukunftsgerichtete Aussagen sind im Allgemeinen an der Verwendung von zukunftsgerichteter Terminologie zu erkennen, wie z. B. „antizipieren“, „glauben“, „fortsetzen“, „könnten“, „erwarten“, „können“, „sollten“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „schätzen“, „planen“, „zielen“, „projizieren“, „wahrscheinlich“, „werden“, „Zukunft“ oder andere ähnliche Wörter oder Ausdrücke. Zu diesen Risiken und Ungewissheiten gehören unter anderem Faktoren wie: (i) die Fähigkeit, die behördliche Genehmigung zu erhalten und andere Abschlussbedingungen für die geplante Transaktion zu erfüllen, einschließlich der Genehmigung durch die Aktionäre von Logility, innerhalb des erwarteten Zeitrahmens, oder überhaupt; (ii) mögliche nachteilige Reaktionen oder Änderungen der Geschäftsbeziehungen, Betriebsergebnisse, Finanzergebnisse und des Geschäfts im Allgemeinen, die sich aus der Ankündigung, der Anhängigkeit oder der Unfähigkeit ergeben, die geplante Transaktion innerhalb des erwarteten Zeitrahmens oder überhaupt abzuschließen; (iii) tatsächliche oder drohende Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion oder anderweitig; (iv) fehlender Erfolg , Schlüsselpersonal, Führungskräfte oder Kunden zu halten, oder eine potenzielle Produktivitätsminderung aufgrund der Auswirkungen der geplanten Transaktion auf die derzeitigen und potenziellen Mitarbeiter, Führungskräfte, Kunden und andere Geschäftspartner des Unternehmens; (v) Risiken im Zusammenhang mit der Ablenkung der Aufmerksamkeit des Managements von den laufenden Geschäftsabläufen des Unternehmens; (vi) unerwartete Verzögerungen, Kosten, Gebühren, Honorare oder Ausgaben, die sich aus der geplanten Transaktion oder der Annahme damit verbundener nicht offengelegter Verbindlichkeiten ergeben; (vii) das Eintreten jedes Ereignisses, Änderungen oder anderer Umstände oder Bedingungen, die zur Beendigung der geplanten Transaktion führen könnten, einschließlich der Umstände, die das Unternehmen zur Zahlung einer „Termination Fee“ verpflichten; (viii) das Risiko, dass der Kurs der Stammaktien des Unternehmens während der Anhängigkeit der geplanten Transaktion schwanken und erheblich sinken könnte, wenn die geplante Transaktion nicht abgeschlossen wird; (ix) die Fähigkeit, den Betrieb und die Mitarbeiter erfolgreich zu integrieren und die erwarteten Vorteile und Synergien der geplanten Transaktion so schnell oder in dem erwarteten Umfang zu realisieren; (x) Maßnahmen von Wettbewerbern; (xi) allgemeine nachteilige wirtschaftliche, politische, soziale und sicherheitspolitische Bedingungen in den Regionen, in denen Logility und Aptean tätig sind; und (xii) die anderen Risiken und Unwägbarkeiten, die unter „Risikofaktoren“ im jüngsten Geschäftsbericht des Unternehmens auf Formular 10-K und in anderen Dokumenten, die das Unternehmen anschließend von Zeit zu Zeit bei der SEC einreicht, erörtert werden. Zu den „zukunftsgerichteten“ Aussagen in dieser Pressemitteilung gehören unter anderem Aussagen über die geplante Transaktion von Aptean zur Übernahme von Logility (einschließlich der erwarteten Vorteile, Synergien, Chancen, Ergebnisse, Auswirkungen und des Zeitplans der geplanten Transaktion). Sie werden darauf hingewiesen, sich nicht unangemessen auf diese zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen, die nur zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung gelten. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, übernimmt das Unternehmen keine Verpflichtung, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, um spätere Ereignisse oder Umstände nach dem Datum dieser Pressemitteilung zu berücksichtigen.

Zusätzliche Informationen und wo diese zu finden sind Diese Mitteilung kann als Solicitation Material im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion zwischen dem Unternehmen und Aptean angesehen werden. Das Unternehmen geht davon aus, so bald wie möglich eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre einzuberufen, um die Zustimmung der Aktionäre zu der Transaktion einzuholen. Im Zusammenhang mit der Transaktion beabsichtigt das Unternehmen, relevante Unterlagen bei der SEC einzureichen, darunter ein Proxy Statement in vorläufiger und endgültiger Form. ANLEGER DES UNTERNEHMENS WERDEN DRINGEND GEBETEN, DAS ENDGÜLTIGE PROXY STATEMENT UND ANDERE RELEVANTE DOKUMENTE, DIE IM ZUSAMMENHANG MIT DER VORGESCHLAGENEN TRANSAKTION BEI DER SEC EINGEREICHT ODER ZUR VERFÜGUNG GESTELLT WERDEN, SORGFÄLTIG UND VOLLSTÄNDIG ZU LESEN, SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DAS UNTERNEHMEN UND DIE VORGESCHLAGENE TRANSAKTION ENTHALTEN. Investoren können eine kostenlose Kopie dieser Unterlagen (sobald sie verfügbar sind) und anderer Dokumente, die das Unternehmen bei der SEC eingereicht oder vorgelegt hat, auf der Website der SEC unter www.sec.gov, auf der Website des Unternehmens unter www.logility.com oder durch eine schriftliche Anfrage an das Unternehmen zu Händen des Schriftführers unter Logility Supply Chain Solutions, Inc., 470 East Paces Ferry Road, N.E., Atlanta, Georgia 30305, anfordern. Diese Pressemitteilung ist kein Ersatz für das endgültige Proxy Statement oder andere Dokumente, die das Unternehmen bei der SEC einreichen oder vorlegen kann.

Teilnehmer an der Merger Solicitation Das Unternehmen und einige seiner Direktoren und leitenden Angestellten sowie andere Personen können als Teilnehmer bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten in Bezug auf die Sonderversammlung der Aktionäre angesehen werden. Informationen zu den Direktoren und leitenden Angestellten des Unternehmens finden Sie in dem Proxy Statement des Unternehmens, das am 8. Juli 2024 im Zusammenhang mit der Jahreshauptversammlung 2024 des Unternehmens bei der SEC eingereicht wurde, in den Abschnitten „“Proposal 1: Election of Directors,” “Executive Compensation,” “Fiscal 2024 Executive Compensation,” “Director Compensation” und “Security Ownership of Management and Certain Beneficial Owners and Management.” Soweit sich die Wertpapierbestände der Direktoren und leitenden Angestellten von Logility seit den in dem Proxy Statement 2024 des Unternehmens beschriebenen Beträgen geändert haben, wurden diese Änderungen in den ursprünglichen Erklärungen zum wirtschaftlichen Eigentum auf „Form 3“ oder den Erklärungen zu Änderungen des wirtschaftlichen Eigentums auf „Form 4“, die bei der SEC eingereicht wurden, berücksichtigt. Weitere Informationen zu Personen, die als Teilnehmer an der Stimmrechtsvertretung gelten können, sowie eine Beschreibung ihrer direkten und indirekten Interessen, die sich aus Wertpapierbeständen oder anderweitig ergeben, werden in dem endgültigen Proxy Statement im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion und anderen relevanten Unterlagen enthalten sein, die bei der SEC eingereicht oder vorgelegt werden, sobald sie verfügbar sind.